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TCL贱卖资产?李东生:我把破烂给人家,人家拿钱买,这不是交易,是救助!

精彩推荐 2018年12月30日 金错刀 51
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来源 | 中国企业家杂志

记者 | 王芳洁

刀哥说

总部位于惠州的深交所上市公司TCL集团,正谋划砍掉电视、手机、空调、冰洗等“家电帝国”的庞大版图,转而主打华星光电,试图让显示面板产业轻装上阵、实现“单飞”。

这家国内电子信息巨头,拟以47.6亿元的价格,打包出售9家子公司股权。买家是刚成立不久、同样由李东生担任董事长的非上市公司TCL控股。

李东生强调,市值调整只是此次重大资产重组产生的附带作用,就TCL内部而言,分拆的主要目的还是为了提高管理效率。

47.6亿,算贱卖吗?

2018年末,李东生遇到了难事。

12月7日,TCL集团公告了重大资产重组事项,计划以47.6亿元的价格,将智能终端、产业园区等业务等打包出售,交易对手为TCL控股(广东)股份有限公司(下称“TCL控股”)。TCL控股是一家新公司,成立于2018年9月,大股东由李东生等TCL管理层合资组建。

上述重组事项一经公告,立刻掀起舆论的轩然大波。TCL是三十多年历史的民族品牌,也是中国的电视大王,目前彩电出货量位居全球三甲;同时,它的电视和手机产业,都曾开创中国跨国并购的先河。剥离了智能终端等业务之后,TCL集团的业务板块主要是华星光电和产业金融,很多人在感情上难以接受。

抛开感情不谈,此次重大资产重组可谓大动干戈,剥离业务2017年的营业收入超过500亿元,占集团总营收的一半。但交易对价只有不到50亿元,这是不是有点太便宜了?

甚至有评论称,TCL的管理层在掏空上市公司

这些争议考验着李东生。这位曾写下《鹰的重生》的企业家,一直爱惜自己的羽毛。

上个世纪90年代,在TCL的产权制度改革中,为了避免触碰国有资产流失红线,李东生力主只动增量,不动存量,实现了中国最具范本意义的改制方案,被知名经济学家周其仁称为“面向未来订立的契约”。

12月26日下午,围绕此次资产重组,TCL举办媒体沟通会,李东生出席。几天前,他刚受到改革开放杰出贡献表彰,但这天会议的基调并不轻松愉快,没有人向他表示祝贺。

这不是一次直抵私利的交易,李东生想把这一点掰扯清楚:“我在TCL集团的资产一点都没少,前几天还增持了。(和TCL控股相比)我在上市公司的价值大很多。从个人来讲,有没有可能损害我在集团的利益,去满足对方的利益呢?”

1

分拆逻辑

TCL是在2009年介入半导体显示及材料领域的,华星光电目前是全球电视面板出货量第五位,55吋电视产品的市场份额则为全球第二。并且,最近三年,华星光电已成为整个TCL集团的核心主业,净资产占比超过80%,净利润占比更超过了90%。

事实上,随着华星光电逐步做大,李东生早就表明要为它单独设置一个上市载体。公开资料显示,2017年之前,为分拆华星光电单独上市,TCL努力了很长时间,最终因为监管规则限制而放弃。

在资本市场方面,分拆华星光电和终端业务的逻辑很容易理解,业务多元化企业的市值一般跟着市盈率低的业务走,很多企业都受过拖累。

例如杉杉股份,尽管公司早已将业务重心转移到新能源业务,但由于杉杉是一家历史悠久的男装品牌,公司常被误解属于服装行业。2018年,杉杉股份分拆了服装业务单独赴港上市。

目前,TCL的市盈率是10倍左右,而光电行业的平均市盈率在20倍上下,差距极大。现实的问题是,华星光电还在扩大产能阶段,目前在建的就有6代柔性显示面板和新型11代超高清显示面板两条生产线,未来还有可能投建小屏幕生产线。

根据李东生的介绍,华星光电还需要持续投入500亿元。显然,若华星光电按照目前的市盈率水平进行股权融资,那就太亏了。

当然,李东生强调,市值调整只是此次重大资产重组产生的附带作用,就TCL内部而言,分拆的主要目的还是为了提高管理效率。

“智能终端和华星光电的管理模式不一样。现在放在一起,管理链条很长,也很复杂,导致管理的效率不高。”李东生称。

根据TCL董秘廖骞的介绍,在半导体显示及材料领域,华星光电的管理效率已经位居前列,其EBITDA%为37.2%,净利润率为16.2%,均超过三星显示、友达和京东方。

然而,终端业务的表现却不尽人意。令人唏嘘的是,2004年,TCL集团整理上市时,业务条线还主要是终端业务,即彩电和手机,彼时公司市值为110多个亿,但今天剥离资产包的整体对价仅47.6亿元。

廖骞表示,2004年公司的市盈率为16倍,此次资产重组,给到对应资产的市盈率也是16倍,并无太大差异。但若论净资产收益率,这块资产2004年的水平在22%~26%之间,但近期只有9%了。

“公司做这一次重组,面对未来是一个正确的选择,但是对回顾过去,说明我们确实把一些应该做好的事情没有做好。终端产品业务分离出去不应该是这个表现,这个表现是我自己非常不满意的。”李东生说。

李东生希望通过此次资产重组,赋予终端业务新的活力。作为中国最善于反思的企业家,他检讨了TCL终端业务,认为表现不好的原因是对新技术的把握和跟随能力不强。“很多技术是迭代性的,颠覆性的,别人走快了一步,你就没机会了。”

值得注意的是,所有标的资产的对应员工都将随着重组,到新的平台中去。在李东生的主导下,新终端业务平台,采取合伙结构,他要求所有业务主管均出资成为合伙人。

李东生寄望通过这种新的组织形态,激发大家的创业精神和狼性。“凡是被我们邀请的主管,没有一个不同意出资的,说明大家都有信心把这块业务做好。”李东生表示。

尽管如此,26日会议中,针对此次终端业务的剥离,记者们仍然提出了疑问,目前华星光电的绝大部分产品都卖给了TCL终端,从产业链上来看,是否有切割的必要?

李东生没有否认,按照产业链整合原理,彩电、手机和显示面板是可以放在一起的。但他强调,如果彩电和手机业务都不置出,那此次重组就没有什么意义了。

“大家回到交易的本质上来,对双方有利才叫交易,不是救助。我把破烂给人家,人家拿钱买,这不是交易。”李东生说。

2

47.6亿元便宜吗?

为了推进此次重大资产重组,李东生他们和股东名册里所有的机构投资人都作了沟通,没有一家说他不该卖的,甚至还有机构表示:“你早该这么做了,哪怕是一块钱也得卖了。”

当然,最终的交易价格不是一块钱,而是47.6亿元,但很多舆论都认为,这也是贱卖。12月13日,深交所向TCL发出问询函,一共31问。

李东生可能根本没有预料到,交易对价会引起如此大的争议。为了实现重组,TCL控股需要融资40亿元。在融资难的背景下,“这件事做的非常艰难”。直到最后,他还有几个亿没有凑到,只能给朋友打电话:“就别说合不合适了,帮我一把。”这才把份额凑齐。

不过,在收到各方质疑之后,李东生又仔细看了一遍重组草案,发现确实有些地方说的不够清楚。根据重组草案,此次交易的资产评估值合计39.65亿元,包含8家公司股权,分别是TCL实业100%股权、惠州家电100%股权、合肥家电100%股权、酷友科技56.50%股权、客音商务100%股权、TCL产业园100%股权、简单汇75%股权、格创东智36%股权。

上述8家公司中,最受关注的是TCL实业的定价,因为它是两家香港上市公司的大股东,持有TCL电子52%股权,持有通力电子49%股权。12月28日盘中,TCL电子市值为68.7亿港元,通力电子的市值为16.2亿港元。然而,TCL实业的评估值为-7.98亿元。

对此,李东生解释,2018年之前,原来TCL集团在香港、境外的所有投资都由TCL香港实业这个平台来持有,相应负债也由TCL香港实业平台来承担。这轮重组的原则是业务分类重组,所以智能终端产业股权就留在了TCL香港实业中,最终到了TCL控股这边。而其他非终端业务的资产,则被置换到了一家新成立的香港公司中,归属于上市公司平台。李强调,由于TCL香港实业的债务无法分割,所以所有债务被留下来,划给上市公司的是近50亿元的有效资产。

同时,为了厘清业务条线,除华星光电之外,其他TCL集团内的产业园区被划拨给了产业园公司,其中TCL实业划拨部分的价值为16.8亿元。

上述业务梳理、划拨,导致TCL实业的资产负债表发生大规模变化。在TCL电子及通力电子均以收益法评估入账后,公司净资产的账面价值仍为-11.71亿元。

值得注意的是,TCL香港实业划拨给上市公司的资产,主要是花样年、吉利汽车、腾讯、阿里巴巴等公司的股权。

通过此次资产重组,产业金融成为TCL集团两大业务板块之一。近年来,TCL的投资动作积极又频繁。一方面围绕核心主业产业链,投资了多家企业,例如智能芯片领域独角兽寒武纪。另一方面,TCL还有很多创投业务,除上述划拨公司股权外,还投有宁德时代、柔宇科技等明星公司。

“我是腾讯的独立董事,腾讯的投资收益占利润比例比较大,阿里也是,所以企业到了一定规模、实力的时候,和相关的产业的融合会越来越多,投资一方面可以产生技术、产品的协同,另外从回报来看,它们本身也是很好的标的。”李东生表示。

3

TCL品牌值多少钱

此次资产重组中,品牌归属是被诟病另一核心问题。TCL是世界级品牌,在2018年中国品牌价值100强评选中,TCL以806.56亿元位列总榜单第5位。但它由终端业务培育而来,却没有随着终端业务被划拨出去,留在了上市公司。

记者质疑,既然TCL控股将继续使用TCL品牌,为什么没有将品牌作价买过去?这当然代表了一股很强的舆论声音。

TCL品牌值800亿不是我们叫的,是品牌中介机构评出来的,但这个数和公司价值显然不能划等号的,TCL现在的市值也就300亿。”李东生无奈的表示:“现在没有拿出来都那么多人穷追猛打,你说我有没有可能把800亿拿出来呢?”

那么,TCL控股有没有可能向TCL集团交纳品牌授权费呢?毕竟美的收购东芝的白电业务,海尔收购GE家电,都一次性缴纳了数年的品牌授权费。

李东生认为,上述收购与此次TCL的资产重组性质不同,无论是东芝白电项目还是GE家电项目,均是包含了品牌授权在内的对价收购,但TCL的品牌,原本就是产业双方共同使用的。

李东生称,TCL集团没有收品牌授权费的传统,一向是采取设立品牌基金的方式,实收实支。

品牌资金用于企业形象推广,品牌推广和大型展会活动的投入,例如下个月的拉斯维加斯电子展,终端产品和华星光电会联合参加,所以费用是从品牌基金支出,最终由大家来分摊。

根据廖蹇的介绍,TCL品牌将继续归上市公司所有,但TCL控股可以使用,只是如果未来要新增使用TCL品牌产品种类,则需要重新得到上市公司的同意。另外,TCL控股还将按照目前的管理方式,缴纳品牌维护费用。根据过去三年的经验,品牌维护费用的95%,由此次重组的标的资产投入。

整场会议中,李东生那种被误解的愤懑,是很容易被感受到的。但是到了最后,这位喜欢反思的企业家,仍然检讨了自己,认为是自己做得不够好,以往和机构投资人、媒体沟通不够充分。

2019年1月7日,TCL集团将举行股东大会,对此次重大资产重组方案进行投票。

TCL电视、手机的去留,将最终明确。作为关联交易的关联方,李东生等TCL管理层将回避表决。

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